Листом від 04.01.2022р. №26110-03-5/15 «Щодо зразків складання схематичного зображення структури власності» (далі – «Лист») Міністерство фінансів України звернулося до Міністерства юстиції України з проханням довести зазначену у Листі інформацію до відома державним реєстраторам з метою її врахування під час прийому документів, поданих для державної реєстрації, та проведення реєстраційних дій.

Так, у Листі зазначено, що до Міністерства фінансів України надходять численні звернення від юридичних осіб щодо відмови у здійсненні державними реєстраторами реєстраційних дій з підстав невідповідності структури власності юридичної особи зразкам складання схематичного зображення структури власності, які оприлюднені на офіційному вебсайті Мінфіну.

На підставі зазначених у Листі норм чинного законодавства України у Листі зроблено висновок, що обов’язок складання структури власності та встановлення інформації про кінцевих бенефіціарних власників (далі – «КБВ») законодавством покладено на юридичних осіб. – Навіщо це зазначати у Листі, взагалі незрозуміло, оскільки це і так всім відомо (!!!)*

Міністерство фінансів України наказом від 19.03.2021р. №163 (зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 08.06.2021р. за №768/36390) затвердило Положення про форму та структуру власності (далі – «Положення»), яке відображає форму і зміст структури власності, яка з метою встановлення КБВ має в обов’язковому порядку надаватись державному реєстратору.

Разом з тим Міністерство фінансів України відповідно до абзацу 2 пункту 3 Положення розробило зразки складання схематичного зображення структури власності та оприлюднило їх на своєму офіційному вебсайті (mof.gov.ua/uk) в рубриці «Діяльність/Фінансовий моніторинг/Зразки складання схематичного зображення структури власності».

У Листі Міністерство фінансів України звертає увагу на те, що оприлюднені на сайті ЗРАЗКИ складання схематичного зображення структури власності Є ЛИШЕ ПРИКЛАДАМИ, які можуть використовуватися юридичними особами для складання ними структури власності, і МАЮТЬ ЗМІНЮВАТИСЯ юридичною особою в залежності від специфіки утворення, форми власності та підпорядкування, особливостей та обставин володіння власністю даної юридичної особи. – На нашу думку, це цілком логічний і обгрунтований висновок, іншого і бути не може. І взагалі незрозуміло, чому (а саме на підставі якої саме правової норми) деякі державні реєстратори відмовляли у здійсненні реєстраційних дій, якщо їм подавали схематичне зображення структури власності юридичної особи, яке не відповідало опублікованим зразкам.*

Примітки:

* – вказано особисту думку адвоката Дудника І.Г.