Через рік після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» пріоритет статуту над цим законом автоматично припинився.

Суть справи:

У липні 2019р. учасники ТОВ звернулися до господарського суду з позовом про визнання недійсними окремих пунктів статуту ТОВ (у редакції від 07.07.2016р.), зокрема, щодо підстав та порядку виключення учасника з ТОВ, встановлення кваліфікованої більшості голосів для прийняття рішення на загальних зборах учасників, повноважності ради засновників.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні пункти статуту не відповідають вимогам ст.29, 33, 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набрав чинності 17.06.2018р. (далі – «Закон про ТОВ»), порушують корпоративні права позивачів.

Господарський суд першої інстанції позов задовольнив.

Апеляційний господарський суд рішення суду першої інстанції скасував і прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив.

Позиція Верховного Суду:

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.06.2020р. у справі №922/2200/19 постанову апеляційного господарського суду було залишено без змін у зв’язку з наступним:

Статут юридичної особи за змістом ч.2 ст.20 Господарського кодексу України є актом. Підставою для визнання акта, у т.ч. статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства.

П.3 гл.VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону про ТОВ встановлено річний строк, протягом якого застосовуються положення статуту товариства, навіть якщо вони не відповідають Закону про ТОВ, за умови, що вони відповідають законодавству станом на день набрання чинності Законом про ТОВ.

Після закінчення зазначеного річного строку такий пріоритет статуту над Законом про ТОВ автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають Закону про ТОВ, не застосовуються. Натомість застосовуються норми Закону про ТОВ.

Суд апеляційної інстанції встановивши, що оскаржувані положення статуту відповідають законодавству, чинному на момент його затвердження, а станом на момент звернення позивачів з позовом положення статуту, які не відповідають вимогам Закону про ТОВ, в силу цього Закону не застосовуються, а також встановивши, що позивачі не довели порушення їхніх прав та охоронюваних законом інтересів спірними положеннями статуту товариства, обґрунтовано відмовив у задоволенні цього позову.