Учасник ТОВ звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ про його виключення зі складу учасників ТОВ як такого, який не вніс (не повністю вніс) свій вклад.

Рішенням господарського суду першої інстанції, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, позов задоволено.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.06.2020р. у справі №911/1089/19 рішення судів попередніх інстанцій змінив шляхом викладення їх мотивувальних частин у редакції цієї постанови.

Суд касаційної інстанції наголосив на тому, що закон розрізняє поняття «внесення вкладу до статутного капіталу товариства під час його створення» та «додаткові вклади», тобто такі, що здійснюються при збільшенні вже складеного статутного капіталу.

З огляду на положення статуту ТОВ та приписи ч.2 ст.16 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції станом на 20.04.2011р.), ч.6 ст.144 ЦК України (у редакції станом на 20.04.2011р.) загальні збори учасників ТОВ фактично збільшили вже складений статутний капітал, оскільки збільшення статутного капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів. Тобто у статуті загальні збори учасників ТОВ фактично визначили додаткові вклади.

Строк, протягом якого учасники ТОВ зобов’язані оплатити свій додатковий вклад, визначається не ч.3 ст.144 ЦК України, а встановлюється за погодженням учасників ТОВ та закріплюється в статуті ТОВ або окремих рішеннях загальних зборів учасників.

Статут ТОВ не містить положення щодо форми, порядку та строків внесення учасниками ТОВ додаткових внесків у зв’язку зі збільшенням розміру статутного капіталу, оскільки лише декларує обов’язок учасника вносити вклади у розмірі, порядку та засобами, передбаченими цим статутом, визначає строк сплати вкладів учасниками протягом першого року діяльності. Тобто статут не регулює питання щодо форми, порядку та строків внесення учасниками ТОВ додаткових внесків, а стосується лише питання щодо внесення вкладу до статутного капіталу ТОВ під час його створення.